通用采购条款条件（非生产性物料类）
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通用采购条款和条件（非生产性物料类）
日期：2018年5月18日
1. 范围
本通用采购条款和条件（以下简称“通用条件”）适用于采埃孚(中国)投资有限公司及其中国境内的关联
公司(以下简称“ZF”)作为货物采购方进行的所有交易。前述关联公司指的是采埃孚(中国)投资有限公司直
接或间接持有股权不低于50%的公司。
2. 采购订单
2.1 只有经ZF盖章后签发的书面采购订单（以下简称“采购订单”）才会被认为是代表ZF作出的有效采购
订单。以电邮方式传送签字或盖章后的采购订单扫描件，或以传真/邮递方式传送的采购订单应当被
认为是书面采购订单。电子采购订单只有在该等电子采购订单是为了进一步执行供应方（以下简称
“供应商”）与ZF达成的另外单独协议时才是有效的。
2.2 直接或通过电话作出的口头协议只有在经事后追认并签发相应书面采购订单后才有效。
2.3 采购订单被接受后，通用条件将通过引用被纳入采购订单，并成为与采购订单有关的、或因接受采
购订单而形成的合同的一部分。通用条件同样适用于供应商与ZF之间将来签订的所有供应合同，即
使双方就与该等将来签订的合同相关的通用条件的适用并没有明确的约定。若本通用条件与采购订
单或双方任何时候单独签署的合同、适用于双方的全球框架协议出现任何冲突，其效力优先次序如
下：(1) 双方单独签署的合同（无论是框架协议还是单次采购合同）；(2) 采购订单；(3) 本通用
条件；(4) 双方并未单独签署但根据其内容对双方具有约束力的全球框架协议。前述（1）、（2）、
（3）、（4）项文件在下文统称为“协议”。
2.4 ZF明确拒绝供应商的标准或特别销售条款和条件，无论其是在采购订单发出之前还是之后被传达。
除ZF书面明确同意外，该等供应商销售条款和条件不得成为协议的一部分。为免疑义，即使ZF注意
到供应商销售条款条件与本通用条件有冲突或偏差，但仍未表示任何保留地接受了供应商的交付或
向供应商付款，本通用条件依然适用。
3. 采购订单的接受
3.1 供应商从ZF收到每一份采购订单后，应当立即盖章或经适当授权代表签字确认。如果供应商在采购
订单发出后两(2)个工作日内未能提供采购订单的书面确认，该采购订单自动生效，供应商应按采
购订单履行，否则应根据协议承担违约责任。
3.2 对采购订单内容作出的任何修改或补充应当在供应商给ZF的书面回复中单独列明，且应当被认为是
对采购订单的拒绝接受并同时作为供应商作出的新的要约。
3.3 任何与采购订单有关的图纸、图表、ZF质量标准或其他文件应为ZF的财产，ZF拥有与该等文件有关
的全部财产权利（包括著作权）。供应商应当核查采购订单，以确保采购订单与该等文件及ZF提供
的规格说明内容一致，并在有不一致时，立刻向ZF作出合适的询问。该规则尤其适用于为采购订单
中的有关图纸而特别指定的指标。如果供应商不接受采购订单，所有的这些文件应被立即无偿归还
给ZF。在此情况下，供应商应当主动停止使用在该文件中披露的任何信息，并根据ZF的要求，确认
所有的复本已被销毁且该等信息没有以任何方式被保留。
3.4 ZF可以在采购订单完成前的任何时候，通过书面方式修改数量和规格说明、交货时间表及运输和包
装方式。如果该等修改造成了成本或履约所需时间的增加或减少，供应商应当在其收到修改通知的
5个日历日内立即通知ZF并据此作出相应的调整。供应商所作的任何修改或替换应当经ZF事先同意。
3.5 除非另有约定，供应商作出的要约在ZF收到该要约之日起的90天内对供应商具有不可撤销的约束力。
3.6 未经ZF事先书面同意，供应商不得向第三方转包全部或部分订单。
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4. 价格
4.1 双方达成的合同价是固定的价格，以人民币或在采购订单中另行指定的外汇标价。如在协议中有约
定，国际贸易术语解释通则将可以适用。
4.2 除非另有约定，所报之价格系针对交付至ZF经营场所（或在采购订单中指定的其他地址）的货物。
所有检查、标签贴加、打包、货运等费用由供应商承担。供应商应当负责履行与该等交付有关的所
有手续和管理规定。
5. 交付
5.1 时间被明确确定为协议的重要事项。供应商应根据协议确定的交付日期，于交付日期当日将货物
（连同随附所有文件，包括但不限于根据具体情况而需要的检验报告和运营安全须知）交付至ZF工
厂或其指定收货地点。为免疑义，任何与采购订单相关的必要准备时间，如包装和运输所需时间，
应当被包括在自采购订单生效至交付日期这一期间内。
5.2 除非另有约定，如果供应商未能按照协议确定的交付日期履行交付义务，延迟履行就应当被认为已
经成立，无需ZF作出违约通知或给予一个宽限期。供应商延迟履行的，在任何情况下，供应商都应
当有责任向ZF支付违约金，违约金的金额为每逾期一个日历日，支付采购订单总价值的0.3%；如果
前述违约金不足以弥补ZF因该等违约而遭受的或与其有关的损失的 (包括但不限于因供应商未满足
约定的交付日期而导致ZF向第三方支付违约金或赔偿损失) ，供应商还应向ZF支付违约金与前述损
失的差额部分，且所有该等救济不得影响ZF根据适用的法律法规或协议所享有的权利或救济。此外，
ZF在就该等违约作出通知后，有权亲自或通过第三方采取补救措施，所产生的费用由供应商承担。
5.3 关于通过第三方介入来进行补救，如果供应商持有ZF或与履行协议义务有关的第三方所要求的文件，
供应商应当立即将该等文件无偿转移给ZF。
5.4 在此特别阐明，ZF在没有明确作出权利保留的情况下对逾期交付或履行的接受并不意味着ZF放弃其
在有关法律法规或协议下因逾期交付或履行而享有的任何权利或救济。
5.5 若供应商因任何原因而预期其将难以遵守所要求的交付时间以及ZF的任何要求，其应当立即书面通
知ZF该等情况及预期的延迟持续期间。ZF可以在不放弃其根据有关法律法规或协议而享有的其他任
何权利的情况下自行决定：a）允许逾期交付或履行；或b）要求供应商加快交付。如发生该等情况，
供应商应当采取一切必要措施，包括但不限于特别运输、额外的人力、加班和夜间工作、多个班次
操作、周末和国定假日工作，以满足原定期限。ZF不承担因采取此等额外措施而产生的额外费用。
5.6 所有装运的货物都应当被妥善包装，以便在运输和存储过程中为货物提供保护，并应当符合ZF的规
格说明要求（如有）。供应商有责任使用可再使用、可循环利用或可以低成本处理的环保包装。所
有与内容、存储和运输有关的必要信息应当被永久性地黏贴在包装的显眼处。特别是，内容应当以
ZF的订货号、订单号和订单项目的方式被明确地标识在包装外部。供应商应当遵守所有与危险品运
输有关的法律。
5.7 提单（如适用）和交货通知中应当包括ZF的订单号、行号和订货号和供应商的海关税则号（如适
用），并应与相关交付的货物一同交付。只要在协议中没有相冲突的派送和运输条款，交付应当在
ZF的经营场所进行。
5.8 ZF仅接受采购订单中规定的数量或单位数量的交付。只有在与ZF进行协商和经其事先书面确认后，
超额交付和交付不足或提早交付才被允许。如发生提早交付，ZF可以选择拒收货物或将货物返还给
供应商，并由供应商承担相关费用；供应商交付不足的，应在ZF要求的期限内补足不足的货物，并
承担因此产生的相关费用。另外，ZF没有义务在下述情形下向供应商支付款项：（a）交付不足发
生时，在采购订单中规定的数量和单位数量被全部交付前；（b）提早交付发生时，在货物交付日
期到期前；（c）超额交付发生时，针对超过采购订单规定的交付数量或单位。
6. 风险和所有权转移
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除另有约定外，在将货物交付给ZF之前，供应商应当承担货物所有损失或损坏的风险；一经交付至ZF指
定地点，货物的所有权和风险转移给ZF。
7. 验收
7.1 所有货物接收前都应经过ZF验收，且ZF有权在供应商交付货物后在ZF认为的合理期限内对货物进行
验收（ZF验收货物的期限以下简称“验收期”）。对于验收合格的货物，ZF将出具书面的验收合格
文件。供应商保证其拥有并维持一项严格且高效的质量管理体系，并同意ZF在收到货物后对其进行
的检验可以仅限于直接可见的损害以及特性和数量方面直接可见的偏差（ZF有保留自行决定在收到
货物后进行更详细的检验的权利）。ZF所开展的任何检验（包括出具书面验收合格文件）或未能开
展检验在任何情况下都不得限制ZF对供应商提供的货物存在任何瑕疵或缺陷有关的权利。
7.2 ZF在验收期内和质保期内（无质保期的，为货物的整个使用寿命期间）发现供应商提供的货物存在
任何质量缺陷或瑕疵，或与ZF的要求（包括任何适用图纸、规格、样本和提供给供应商的其他说明
的要求）不符的，ZF应在发现之日起及时通知供应商（该等通知以下简称“缺陷通知”）；ZF可视
具体情况拒收、退回并由供应商承担费用，或要求供应商酌情减价。除协议或法律赋予的其他权利、
补救方法和选择权之外，ZF可自行选择要求供应商立即对拒收货物进行更换、修复等。前述对于缺
陷/瑕疵/不符合ZF要求的货物的补救措施产生的任何费用均由供应商承担，因此给ZF造成任何损失
或损害的，供应商还应赔偿ZF由此所遭受的一切损失和损害。
7.3 供应商放弃其可能有的对于ZF延迟作出前述缺陷通知（或可能源自该等迟延通知的权利）提出反对
的权利。供应商应在收到前述通知之日起、在ZF要求的合理期限内按照ZF的要求完成对瑕疵/缺陷
货物的更换、退货或修复等。
8. 支付
8.1 支付应当根据ZF在协议中规定的条款和条件进行。除非另有约定外，支付应发生在ZF对供应商交付
的货物书面验收合格且ZF收到符合ZF要求的发票后，实际支付期限以协议约定为准。
8.2 供应商应在ZF要求的期限内将相应的发票发送至采购订单规定的地址。发票应与采购订单一一对应，
不可将多张采购订单合并开具发票。发票应当包括订单号、订购项目和ZF不时所确定的其他详细内
容。供应商所开具的发票应当符合适用的增值税或营业税的规定。若供应商逾期超过六十（60）个
日历日仍未能将相应的发票提供给ZF的，将视为供应商放弃其依据协议而享有的债权。
9. 保险
供应商应当根据所有适用的法律法规并依据行业中对于从事类似活动的公司的一般标准，自费在声誉良
好的保险公司为供应商所从事的商业类型购买并维持合适且足够的保险。在不影响前述条款的前提下，
供应商应当购买并维持最低限度的、综合的、通常的及产品责任的保险。供应商应根据ZF的书面要求向
ZF提供保单以证明保险责任范围。
10. 质量保证
10.1 供应商陈述和保证如下：
(1) 供应商合法拥有货物所有权，货物上不存在任何担保、留置或其他权利限制或权利主张；
(2) 货物符合协议约定的及相关法律法规规定的相关质量标准和要求，不存在任何质量缺陷，不存在
任何可能危及人身、财产安全的隐患或危险；
(3) 货物为全新、无损坏的正品，在材料、设计和工艺方面没有瑕疵，且处于良好的工作状况和条件；
(4) 货物严格符合ZF提供给供应商的规格、图纸或陈述、或样品、用法说明、性能和其他标准；
(5) 货物不损害、侵犯、违反或盗用任何第三方的专利权、著作权、商标、商业秘密或其他知识产权；
(6) 供应商是向ZF销售货物的适格主体，在协议履行期间持续拥有主管机关要求的与本通用条件项下
销售货物有关的所有必要的特别执照、授权、同意、许可、证书和/或其他文件，其向ZF销售货物
不会违反供应商与其他第三方签订的任何合同；
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(7) 供应商知晓ZF的期望用途，并明确保证采购订单涉及的所有货物是符合和满足ZF所期望的目的的。
供应商或其代理在广告和推广材料中关于货物的质量、等级、性能和使用的声明是供应商的明确
保证；以及
(8) 不存在据合理预期可能对协议履行造成重大不利影响的诉讼、仲裁或供应商作为当事方的其它争
议。
10.2 质保期
供应商对本协议项下的货物的质保期具体由双方在采购订单或相关合同（如有）中约定。质保期起算之
日为ZF对供应商交付的货物书面验收合格之日。协议中无明确质保期约定的，供应商应在原厂质保期
（如有）或在货物的整个使用寿命期限内对ZF提供质量保证。另外，该等质量保证应当也扩大适用于ZF
的最终客户。
10.3 责任和补救
(1) 除本通用条件第7.2条和7.3条另有约定外，对于ZF因供应商违反第10.1条而遭受的任何权利主张以
及一切直接和间接损失和损害，包括但不限于ZF因此向第三方承担的赔偿责任、支付的违约金和
遭受的政府处罚等，供应商将向ZF及时、足额、全面赔偿、为其辩护并使其免于遭受任何损害和
损失。
(2) 因供应商救济行动所发生的费用，包括但不限于运输费用、差旅费用、拆卸和重新安装工作及其
他工作的费用和材料费用应当由供应商独自承担。如果供应商逾期救济或在开展救济行动后仍未
纠正其违约行为，ZF有权紧急寻求第三方代替供应商提供货物，因此产生的费用由供应商承担。
(3) 如果供应商未能满足其合同责任的规定，ZF有权自行决定要求继续履行或损害赔偿以代替履行。
(4) ZF事先书面同意由任何分包商生产或交付货物的，本通用条件项下的质量保证还应当涵盖由分包
商生产或交付的货物。
(5) 为免疑义，因货物存在缺陷造成人身、财产损害的，供应商应承担全额赔偿责任，无论该等货物
是否处于质保期内。任何向ZF作出的针对其违反当地政府安全规定或违反本国或境外关于缺陷
（无论缺陷是事实上的还是假设的，只要其可以被归因于供应商的货物）依据的产品责任规定的
主张，ZF有权要求供应商对其因此遭受的所有损失、损害和/或费用进行全额赔偿。
11. 无所有权保留；第三方权利
11.1 所有的交付应不存在所有权保留和第三方权利。即使有上述规定，如果货物在供应时被主张存在所
有权保留，ZF对该等货物的接收不应当构成对该等所主张的所有权保留或第三方权利的承认。
11.2 如果存在违反第三方权利（包括但不限于专利权、许可、商标权及其他知识产权）的情况，只要该
等违反是由供应商所引起，对于ZF因上述违反而遭受的任何及所有的权利主张、损害赔偿和费用，
供应商应承担赔偿责任，并且应为ZF进行抗辩使其免受上述损失和损害。在此情况下，ZF可以自行
决定指示供应商为ZF取得继续使用该等货物的权利，或以ZF所接受的方式作出替换或调整，以避免
侵权。
12. 进口
12.1 贸易安全
(1) 供应商应确保其出售给ZF的货物系在安全的经营场所及安全的装载/卸载、运输区域生产、仓储、
准备、运输及装载/卸载的，且该等货物在生产、仓储、准备、运输及装载/卸载的过程中得到妥善
保护，未受到任何不当干预。供应商同时承诺参与货物生产、仓储、机械加工、处理、装载、卸
载、运输及收货过程的相关人员均具有适用法律法规所要求的资质（如有）并可信赖。
(2) 供应商承诺将按照《海关认证企业标准（高级认证）》中约定的认证标准优化和完善其贸易安全
管理，并同意遵守适用的全球供应链保障项目中与供应商业务有关的规范。若供应商获得任何国
际贸易安全相关证书（包括但不限于AEO证书、C-TPAT证书等），其应立即通知ZF，并向ZF提
供相应证书的复印件；若前述证书失效或被撤销，供应商也应立即通知ZF。
12.2 原产地证明
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