赛莱默公司及其关联方《标准采购条款及条件》（自 2017 年 8 月 31 日起生效）
1. 适用规定。 赛莱默公司及其关联公
司的《标准采购条款及条件》（下称“标准条
款”）适用于由供应商（下称“供应商”）提
供并由 Xylem Inc.或其关联公司（下称“买
方”）购买的产品（下称 “产品”）。供应
商和买方统各成为“一方”，合称为双方（下
称“双方”）。一方的“关联公司”即由该方
正在控制或曾经控制的其他实体；对一个实体
的“控制”即直接或间接拥有其他实体 50%
或更多股份或该实体的投票权。只有在供应商
完全接受本标准条款且不作任何修改或增补的
前提下，买方才同意向其购买产品和服务。除
非买方另有书面约定，供应商的报价单、确认
书、发票等单据内所载的增补条款或不同条款
（供应商给予的额外担保除外），即使买方未
特地对其表示反对，也不得被视为采购订单
（下称“订单”）的组成部分。本标准条款取
代双方约定的一切其他条款。如双方已签订企
业供应协议（下称“CSA”），订单应受此企业
供应协议的条款所管辖。订单、不标准条款、
CSA（如有）和订单确认书以及其他更改订单
或订单说明，均为本“协议”的一部分。
2. 接受订单。 除非供应商和买方另有
约定，一旦供应方向买方送交书面确认书或向
其提供订单指定的产品或服务，即表示已接受
订单（下称“订单确认书”）。
3. 订单的优先顺序。 如协议文件之间
产生分歧，应按下列顺序执行：（1）订单；
（2） CSA；（3）标准条款。
4. 修改订单。 买方可随时要求修改订
单。如所作的修改导致供应商成本发生增加或
减少的变化或延迟交付，供应商应立即告知买
方。如订单确认书已发出，双方同意对订单进
行合理的调整。供应商如需对产品或订单提议
改动，须事先取得买方的书面同意。
5. 价格。 价格由双方以书面形式约定，
并采用固定价格。
6. 发票/支付/税费。 供应商应在交付
之后按照规定的贸易术语向买方开具发票。供
应商提交的发票应可供稽核，并符合买方的要
求、双方所在地适用的本地强制性法规及公认
会计原则（下称“GAAP”）。除非另行要求，
供应商必须向买方指定的开票地址发送电子版
发票。
买方在每份发票中至少要包含以下信息：供应
商名称、地址和负责人，包括详细联系信息、
发票日期、发票编号、订单编号和供应商编号、
供应商或供应商客户地址、产品的数量和规格
和/或服务、价格（总开票金额）、货币、税
收或增值税金额，授权经营者和/或批准出口
授权编号和/或其他客户标识号码（如适用）
以及约定的支付条款。
在法律许可范围内，除非已达成具体的书面协
议，支付时间应为七十五(75)天，月底(EOM)。
买方所在国家就订单的签订或执行所征收的一
切税费均由买方承担。供应商须承担应在买方
所在国家缴纳的预提税。买方会在应付款项中
扣除预提税，并代供应商向主管部门缴纳该项
税费。买方将在缴纳预提税后向供应商提交税
票。如有征收增值税，除另有约定外，应由买
方负责缴纳该项税费。对于不合格产品或不合
格服务（定义见本标准条款），买方有权扣留
或抵销应付款项，或不予付款。
7. 交付。 除非双方另有约定，交货术
语为 DDP，即完税后交货（指定地点交付）
（《2010 国际贸易术语解释通则》）。买卖双
方同意订单所涉产品的交付或服务的提供将按
交付计划执行，在此前提下，买方将向客户提
供生产计划并给予保证。因此，时间具有关键
意义。产品的交付（包装和标记）应按买方的
技术规范执行，如买方未提供技术规范，则应
由供应商选用在商业上合理的方式。所有权应
按照规定的贸易术语与损失风险同时进行转移。
分批交付、过量交付或提前交付均须获得买方
事先书面批准，如未获批准，如此交付的产品
或服务将被视作不合格产品。
8. 延误费与违约金。 如供应商无法按
订单约定如期交付，应毫不迟延地通知买方，
据此，买方将有权：（i）向供应商追讨买方
在取得产品期间产生的一切合理支出，包括但
不限于因供应商的延误而造成的必要超额（空
运）运费，也包括向第三方购买作为替代品所
支付的费用；（ii）如产品遭延误或因延误而
无法使用，买方可自行决定对该等产品收取逾
期违约金，每逾期一周，违约金就相当于产品
价格的百分之一（1%），但违约金总额不超
过订单总价的百分之十（10%），双方如另有
书面约定，则作别论。上述规定并非唯一的补
救办法，买方另享有法律、衡平法或本标准条
款所规定的一切其他权利和补救措施。
9. 9. 技术/专有信息。 买方披露的
图纸、规范、照片等工程和制造信息或专有信
息属于买方财产，不得透露给任何第三方，订
单完成后或应要求，应将其归还买方。供应商
只能将该等信息用于执行买方订单，未经买方
书面同意，供应商不得直接或间接将任何衍生
自该等信息的资料用于为任何其他客户提供服
务或产品。如买方要求供应商专为其制造、开
发或设计产品，则供应商同意，由此产生的所
有设计、图纸、蓝图、计划、规范、数据、业
务信息或用于开发和设计所述产品的其他材料
均归买方所有，包括其中的一切知识产权，供
应商还同意，该等成果、材料和权利可由买家
独家使用，且买方对其使用的不设任何限制。
10. 工具。 除非另有书面约定，所有专
用模具、铸模、式样、夹具、固定件等由买方
为执行订单之便而提供给供应商的或专门付款
购买的工具或财产，从始至终均属于买方财产，
并应按照买方的指示拆除，且只用于执行买方
的订单，并由供应商根据行业标准予以妥善保
管，风险供应商承担，在供应商保管或管理该
等工具或财产期间，供应商须按重置成本自费
为其购买保险，并承担灭失赔偿。经买方请求，
供应商应向其提供保单或保险凭证副本。
11. 保密条款。 买方披露的所有信息均
属于买方财产，不得透露给任何第三方，订单
完成后或应要求，应将其归还买方。
12. 明示担保。 供应商保证，(i)所提供
的产品和服务在各方面均与供应商向买方所作
的明示担保一致：（ii）产品和服务在所有权、
人力、材料、服务、制造和/或设计上无任何
缺陷；（iii）产品和服务符合适用的规范、图
纸、质量和性能标准要求；（iv）产品和服务
符合所有可能适用于产品设计、生产、销售或
分销的政府要求；（v）产品在交付日期为全
新未用，并适合被应用于买方的购买目的；以
及（vi）服务应以适当的技能和谨慎程度按照
业界最佳做和适用于该服务的所有政府要求提
供服务。买方接受或使用产品或服务，或为其
付款，不会减轻供应商在此担保项下的义务。
担保期限为买方向其客户交付产品之日起二十
四（24）个月，最长不超过供应商向买方交付
产品之日起三十（30）个月；服务担保期为买
方接受服务之日起二十四（24）个月；如双方
另有约定并在订单正面明确载明，则另作别论。
如产品或服务与上述担保不符（下称“不合格
产品”和“不合格服务”）， 供应商同意按
照买方的选择：（i）在 48 小时内修理或更换
不合格产品或重新提供服务； （ii）出具数额
相当的信用票据，又或退还购买款；（iii）同
意并根据买方其他在本合同、法律或公平原则
中可适用的权利或补救措施，包括购买替代产
品或服务。在修理或更换产品或重新提供服务
之后，保修期/担保期应重新计算。供应商应
向买方支付或偿付因缺陷产品而产生的一切费
用，包括但不限于（直接和间接的）人力和材
料：（i）不合格产品的退还、储存或处置；
（ii）不合格产品的检验、评估和/或拆解，无
论地点在哪里；（iii）替代产品的运输和安装；
（iv）不合格产品的维修和返工（如供应商无
法依照买方的时间和数量要求完成不合格产品
的维修或更换）；（v）在发现缺陷/不合格处
之前开展的增值活动；以及（vi）每一次索赔
相当于三百美元（$300）的行政管理费。上述
补救措施可以累加，且不排除普通法或衡平法
规定的任何权利和救济措施。
13. 赔偿。 供应商同意，如有第三方就
因（i）供应商提供的任何产品；和/或（ii）
供应商或其员工、代理人、代表或分包商在买
方或其客户场地内履行任何服务或工作或供应
商使用买方或其客户资产，或使用买方或买方
客户的任何财产而造成的人身伤亡、财产损失
或经济损失提出索赔或要求，无论该等索赔或
请求是否以侵权行为、疏忽、契约、担保、严
格责任、产品责任或任何其他法律或衡平法理
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