苯领东南亚有限公司
一般采购条款和条件
1.
概述和定义
1.1
这些一般采购条款和条件（这些“条款”）以及附带
这些条款的单据（“ 订购单”）是购货合同不可分割的一
部分。
1.2
这些条款中使用了但未定义的术语的含义与订购单中
的相同术语一致。
1.3
在这些条款中，“苯领”是指下达订单的实体。“货
物”是指订单中描述的任何材料、设备或其他商品（包括
其中的任何部件、零件或组件）。“订单”是指苯领对货
物和服务(包含说明书)的订购单。“卖方”是指接受订单的
实体。“服务”是指订单中所描述的服务。“说明书”是
指针对订单中列出或附带的货物和服务范围的描述/说明。
2.
订单
2.1
订单是苯领根据这些条款购买货物和/或服务的要约。
2.2
除非经苯领事先书面同意，否则卖方的供应条件或对这
些条款的任何修改均无效。
2.3
对订单的任何修改或变更必须经卖方和苯领书面同意。
2.4
若订单与这些条款有不一致，以订单内容为准。
3.
交付时间
3.1
卖方应将所有货物按时送达订单中指定的交付地点，并
应按照订单中所述的时间和地点执行所有服务。时间是执行
订单内容时最重要的一点。卖方应向苯领提供所有操作手册、
图纸、原理图、图解和对所有货物和服务进行适当维护和修
理所需的其他信息之副本。
3.2
苯领有权拒绝接收与订单不符或未按照订单中指定的日
期交付的货物和/或执行的服务。此外，在交付提前或延迟
的情况下，苯领可取消订单，并且不放弃其他救济权。
3.3
卖方应在得知发生交付提前或延迟的第一时间以书面形
式通知苯领，说明发生此类情况的原因并告知苯领预计的提
前交付日期和延迟交付时间。
4.
包装和标示
4.1
卖方在对货物进行包装、标示和装运时，应遵照：(i)
苯领的说明；(ii) 适用的国内和国际法规；(iii) 通用的行业
标准；(iv) 安全数据表。
4.2
所有货物应进行适当包装以防止运输过程中的损坏
（包括但不限于潮湿、生锈、水分、腐蚀和震动导致的
损坏）。
4.3
危险品的所有包装和文件上必须标有突出的警告。
4.4
除非另有书面约定，苯领没有义务返还卖方任何货物
的包装或包装材料。
5.
装运要求和单据
5.1
卖方在准备所有装运单据时，应遵照：(i) 适用的国内
和国际贸易/海关法规；(ii) 苯领的说明。
5.2
货物发出当天，卖方应及时向苯领提供准备好的装运单
据（适用情况下），以最大程度地避免海关通关或货物接收
的延迟。
5.3
所有相关的通信和装运单据都应标明订单号。
5.4
在使用散装化学品容器进行装运的情况下，所述容器必
须具备有效的 CDI（化学品分类协会）检验证书。相关的检
验报告必须存储在 CDI 数据库中，并允许苯领进行访问。
5.5
由于卖方未能 (i) 遵守上述条款或 (ii) 以适当方式准备装
运单据，而致使苯领产生的额外费用由卖方承担。
6.
缺陷通知
苯领一旦发现交付的货物/执行的服务存在任何缺陷，将在
合理的时间期限内（不少于 15 个工作日）通知卖方。
7.
发票和付款
7.1
除非订单中另有规定，所有货物的交付/服务的执行不得
向苯领收取任何额外费用。
7.2
卖方提供的发票必须：(i) 标明订单号和卖方的交货单号；
(ii) 符合订单中有关货物描述、价格、数量、项目顺序和项
目编号的详细信息。苯领可以拒绝任何未遵照上述要求的
发票。
7.3
只有在货物或服务与订单相符的情况下，苯领才会支付
货款。但是，苯领支付货款不得影响其
与货物/服务缺陷有关的权利。
7.4
完成支付并不代表接受相关条件和价格。
8.
所有权和风险
一旦货物交付给苯领并且苯领接受此类货物，或货物符
合约定的交付条款（《2000 年国际贸易术语解释通
则》），和/或苯领接受此类服务，则货物和/或服务的所
有权及其丢失/损坏风险即转移到苯领，除非在接受货物
和/或服务之前已完成付款，在这种情况下，相关所有权
和风险在完成付款后转移到苯领。
9.
保证与遵守法律
9.1
卖方向苯领保证，其所提供的货物和/或服务：
(a)
不存在会降低其价值或影响其使用的缺陷；
(b)
符合订单中的规定或与苯领约定的书面条件；
(c)
符合所有与货物和/或服务的制造、包装、销售和交付
相关的适用法律法规；
(d)
符合卖方声称的或订单下达后卖方知悉的使用目标；
(e)
不会侵犯任何第三方的有效专利、商标或知识产权，
并且
(f)
符合普遍认可的技术实践、最新的法规以及保护工人
安全和防止意外事故的适用安全规范和规则。
9.2
卖方还保证：
(a)
卖方应将所有货物和服务的有效所有权转移给苯领，
并且交付的所有货物和服务不带有任何合法担保物权、
留置权或其他财产负担；并且，
(b)
卖方应针对所有服务和/或货物应用必要的技术、维
护、裁决或监管，以确保服务和/或货物品质良好、工艺
恰当并且符合标准行业实践。
9.3
除非另有书面约定，保证期限为自货物交付给苯领
或苯领接受服务起的一 (1) 年（在交付货物或接受服务后，
由于货物和/或服务存在缺陷而卖方进行了适当的纠正或
补救的情况下，保证期限为自重新交付或重新接受此类
纠正或补救后的货物或服务起的一年）。
10.
责任和赔偿
10.1
如果任何货物和/或服务的交付/执行与订单不符，
苯领有权在不限制其他救济权的条件下：
(a)
要求卖方在收到来自苯领的有关卖方违背保证内容
的书面通知后，在 7 日内免费修理/重新提供货物和/或
服务；或
(b)
取消订单，要求卖方退还相关费用，并补偿苯领根据
其全权决定从任何第三方购买此类货物和/或服务所产生
的额外费用,无论在此之前苯领是否已要求卖方修理/重新
提供货物和/或服务。
10.2
在以下情况下，卖方应对苯领及其关联公司、董事、
主管和雇员提供保护、辩护和排除法律责任，使之免于
承担任何相关的索赔、损害、责任、损失和费用：
(a)
卖方违背这些条款和/或订单中列出的条件或保证；
(b)
货物及其出口、进口、使用或转售，或服务及其执行
或接受导致侵犯任何第三方知识产权；
(c)
卖方或其雇员、代理人或分包商在提供或交付货物/
服务时的任何作为或不作为。
11.
不可抗力
11.1
由不可抗力事件，如天灾、战争、爆炸、罢工、
传染病、禁运、政府规制、火灾、洪水、台风、飓风、
气旋或地震，而导致卖方或苯领延迟履行/未能履行各
自在订单和这些条款下的部分或全部义务（包括但不
限于货物/服务的延迟交付/未交付或延迟接受/未接
受），且受不可抗力事件影响的一方在其声称的不可
抗力事件期间已采取了合理控制措施，则双方均无需
承担相关责任。
11.2
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发
生后及时通知另一方，并采取所有合理的措施，以恢
复履行其在订单和这些条款下的义务。
11.3
如果不可抗力事件持续 30 天以上，苯领可书面
通知卖方立即取消订单。
12.
保密
卖方应使用并仅向与订单之处理相关的雇员披露与苯
领的经营和业务事项有关的信息，这些信息的用途仅
限于完成订单，并且这些信息应始终得到保密，除非
这些信息在卖方或其雇员、代理人或分包商无过错的
情况下已为公众所周知。
13.
终止
如果卖方破产或被卷入破产、被裁定破产、进入破产
管理程序或债务清算程序，或在 14 天内未能纠正其违
约行为，或存在任何针对卖方之此类清算的诉状，苯
领有权立即暂停或终止订单（而不损害其他权利或救
济权）。
14.
装配、安装、维护、修理
14.1
如果在苯领的工厂进行装配、安装、维护、检查
和修理，则此类作业应遵守苯领针对承包商及其在苯
领或苯领关联公司的经营场地上开展作业之人员订立
的安全规范和行为规范。此类规范将在装配、安装、
维护、检查或修理等作业开始时由苯领提供。
14.2
苯领不对卖方带到苯领经营场地的任何财产或进
入苯领经营场地的任何人员负责。
15.
环境、劳动力和社会标准 苯领遵照可持续发展原
则开展其业务，并且遵守国际公认的基础环境、劳动
力与社会标准。苯领已在其愿景和价值观、行为准则
以及采购行为准则（统称“标准”）中描述并说明了
其对这些标准的理解和执行情况。 这些标准对于苯领
开展自身的业务以及参与其他业务往来至关重要。卖
方应遵守这些标准和其自行设立的与这些标准在本质
上相似的环境、劳动力和社会标准，并确保其任何层
级的供应商和分包商遵守适用的标准。
16.
安全数据表（“SDS”）
卖方应确保苯领获得相应 SDS 的现行版本。此外，
SDS 的最新版本也应立即转发给苯领。卖方还应自动
将所有 SDS 的修改转发给苯领，或为苯领标记出任何
变更。所有修改都应突出显示。
17.
有关国内/国际法规与章程的信息
17.1
按照国内和国际法规与章程（例如 ADR、RID、
ADNR、IMDG-Code、IATA-DGR 等），卖方有义务
在其转移和装运单据中记录所有与货物相关的危害，
以及根据这些法规与章程进行的危害分类。
17.2
若卖方在货物的包装和标示方面未遵守此类法规
与章程，则导致的所有后果及相关主管部门施加的责
任由卖方承担。
18.
货物原产地
除非订单中有说明，所提供的货物必须符合两国或多
国参与方（如适用）之间的特惠贸易协定中指定的原
产地要求。
19.
电子签名
一方通过传真、PDF 或其他电子方式发送给另一方
的签名构成该方针对准据法下适用之所有目的的原始
签名。
20.
准据法和管辖权
20.1
订单和/或这些条款受下达订单的苯领实体所在国
家的法律（“准据法”）管辖，而不影响法律原则的
冲突。修订版的《联合国国际货物买卖合同公约》的
规定与《联合国国际货物买卖时效期限公约》的规定
不适用于订单和/或这些条款，双方明确声明排除所述
规定之适用性。
20.2
任何有关订单和/或这些条款的纠纷应根据苯领的
选择，在卖方的主要营业地点所在地或苯领的主要营业
地点所在地具有管辖权的法院进行审理，除非订单中另
有规定。
（版本：2012 年 11 月）
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