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货物和服务采购一般条款和条件.pdf
乌雅方方
|
2019-09-24
类型:其它
|
格式:pdf
|
总
2
页
|
上传时间: 2019-09-24
隐藏
货物和服务采购一般条款和条件
适用于
Ahlstrom-Munksjö
中国实体进行的采购
交易
1/2
1.
除非经每一方授权代表另外书面同意,本货物和服务采购一般条
款和条件(“本条款”)应适用于
Ahlstro
m-Munksjö
Oyj
或其关
联
方(定义见下文)从卖方(定义见下文)进行的所有货物和服
务
采
购
,
并
排
除
任
何
其
他
一
般
条
款
。
本
条
款
可
见
买
方
网
站
www
.ahlstrom
-mun
ksjo.com
。为本条款之
目的应适用以
下定义:
(i)
“买方”,应指购买货
物和
/
或服务的
Ahlstrom-Munksjö
Oyj
和
/
或其任何关联方。
(ii)
“
关
联
方
”
,
应
指
直
接
或
间
接
地、
控制
Ahlstro
m-Munksjö
Oyj
、受
Ahl
strom-Munksjö
Oyj
控制或与
Ahlstro
m-Munksjö
Oyj
受
共同控制
的任
何
公司
。
“
控制”应
指
通过
所有
权
、表
决权信托、合同或其他
方式指示管
理和政策的权力。
(iii)
“卖方”,应指货物和
/
或服务的卖方。
2.
以下情况下,应视为在买方和卖方之间达成一份有效且有约束力
的合同:当
(i)
买方向卖方发出的采
购订单(“订单”)被卖方以书
面方式接受;
(ii)
卖方开始执行订单;或
(iii)
卖方采取任何其他行为
确认双方之间存在
关
于
订单的合同。所有订单明确并排他性受限
于订单所列之条款以及本条款。若任何订单应被视为
对
卖方先前
要约的接受,则该等接受仅限于对该订单明确规定之条款以及本
条款的接受
。
该订单不得被作为对卖方要约的拒绝,除非该订单
包含对货物或服务的
描
述、
数
量、
价格
或
交付
时
间的
条款的
变动
。
若
卖方对
订单
的任
何确认
与订
单和
/
或
本条
款
有差异
,则
该等
确认
相当于一份新要约并兹此被拒绝接受(但经买方的授权代表书面
确认接受的除外)。
3.
除非另有书面约定,否则订单所列之购买价格应具有约束力,并
应为买方到期应付的最大金额。购买价格含所有额外费用,包括
包装、集装箱、保险和运输费用,但订单另有明确规定的除外。
所有基于和根据出售、使用或生产计算的税费应在卖方发票中单
独列出。
4.
经合理书面通知,买方应有权不时
对
包装、测试、目的地、规格、
设计、数量和交付时间进行变更。当该等变更对价格或其他条款
有影响时,卖方应立即通知买方,并应申请书面批准对订单进行
相应修改。对于本条款项下调整的主张必须在收到变更通知之日
起
30
天内以书面方式提出。
5.
对于
订单所
含
之货
物和
/
或
服务的
付款
将以订
单所
列之
货币进
行。
所有付款期限和现金折扣期将自以下较晚日期起计算
:
(i)
所订购货
物交
付
之
日或
服务
履
行之
日、
或
(ii)
收
到根
据
订单
条款
正
确
且适
当
制备的发票之日。为确定付款是否按时进行或折扣是否获得,付
款被视为于买方支票或买方转账单的邮戳日已经实施。经合理通
知卖方后,买方可自订单项下应付价格的任何部分中预提和扣除
因违反订单或本条款规定而产生的任何损害赔偿金的全部或部分,
或卖方因订单所包含之交易所产生
的
或与之有关而欠
付
买方的款
项、或卖方另行欠付买
方的任何其
他款项。
6.
订单所列之交付时间至关重要。若卖方因任何原因未满足所有
所
订购
的
货物或服务的交付时间,则买方保有权利
在向
卖方发出通
知
后
就所述尚未发货的货物或尚未提供的服务终止合同且无需承
担任何责任,同时买方有权另行购买替代货物或替代服务并向卖
方收取因此所受损失之赔偿。若卖方因任何原因未满足所有所订
购货物或服务的交付时间,则买方同时保有权利(且无需承担任
何责任)依其自身选择批准所提议之交付时间变更、或按延迟发
货之货物的数量减少订单下的采购总量并按比例减少价款。未经
买方事先书面同意,不得早于订单所列之交付日进行交付。买方
有权选择接受或拒绝超
出或不足订
单所列之数量的任何交
货。
7.
除非本条款或订单另有明确规定,卖方向买方发货的所有货物的
所有权和灭失风险应在货物交付时转移给买方。除非买方和卖方
另行书面
约定,交
付条款和所
有价格均为
DDP
(最新
版国际贸易
术语
®
)至买方工
厂或买方在订单中指定的
其他地点。
8.
卖方应根据行业标准和货物性质并依照买方指示(如有)对所订
购的货物进行适当包装,以适应搬运、运输和储存条件。每批货
物应随附逐项列明的装箱单,并列出买方订单号。未提供装箱单
可能导致卖方处理发票延误,就该等延误买方免于承担责任。对
于所有未附装箱单之货
物,买方计
数应作为最终计数。
9.
无论之前是否发生任何检验或付款,买方有权(但无义务)在任
何时
间或地
点对
所
订购货
物和
/
或
服务
进行检
验和
测试
(包括
生产
期间
),且
买方
有
权在买
方工
厂进
行最
终验
收。买
方对
货物
和
/
或
服务的任何付款、测试、检验、评估或验收不免除卖方在本条款
或任何订单项下的任何
义务。
10.
卖方明确保证,所有货物或服务均不存在任何设计、工艺和材料
方
面
的
缺
陷
,
严
格
遵
守
适
用
的
规
格
、
图
纸
和
经
批
准
的
样
品
(
如
有),足以适合拟定目的且适销,并根据有关行业的最佳实践标
准执行。该等保证应为对所有其他明确、暗示和法定保证的补充,
并连同卖方所有服务保证一并适用于买方及其承继方、受让人和
客户。对于任何货物或服务的付款、检验、测试或验收不构成放
弃对任何违反保证情况
的权利主张
。
11.
若发生任何违反保证情况,买方可依其自身选择按照令买方满意
的条款退货并贷记款项或要求立即更正或替换有缺陷或不合格的
货物或服务,上述选择不构成买方对损害赔偿主张的放弃。本条
款项下所有退货的所有费用应由卖方承担。对于因货物或服务有
工艺或质量方面缺陷、或因对保证的任何其他违反而导致的任何
人身伤害或财产损失的责任,卖方应向买方及其承继方和受让人
给予赔偿,并确保其不
会因此受到
损害。
12.
若买方或卖方在任何时候因火灾、爆炸、事故、罢工、停工、洪
水、干旱、禁令、战争(无论是否宣战)、暴乱、天灾或公敌、
恐怖主义行为、任何政府机构行为或超出受影响方控制的任何其
他偶发事件、延迟、未履行其他原因而无法或未能履行其在合同
(包括本条款)项下的义务,则该一方无需就在此等无法履行情
形持续期间未履行该等义务而向另一方承担责任。分包商的履行
延迟或其他未履行情形,仅在因构成本条款项下不可抗力情形所
致时方可被视为不可抗力。希望基于任何上述事件主张免责的一
方应立即将延迟原因和
预计持续时
间书面通知另一方。
13.
买方可依其自身选择随时取消其下达的任何订单或根据该等订单
签订的任何合同;
a)
如果上述取消发生在下述任一情形下,买方
无需承担任何类型的责任,且不放弃买方根据法律或衡平法在发
生以下情况时可获得的任何其他权利或救济,包括对于损害赔偿
的任
何权利
:
(i)
卖方
资不抵
债
;
(ii)
为
卖方
任命破
产管
理人;
(iii)
卖
方为债权人利益进行转让;或
(iv)
根据买方的合理判断,卖方无履
行能力;或
b)
如果在并无
a)
项所
述之事项发生的情形下取消,买
方应向卖方支付截至终止日卖方在订单处理中所产生的合理费用。
14.
若在买方场地进行任何订单项下工作,则卖方
(
i)
应遵守法律或买方
要求
的
任
何安
全操
作
要求
;并
(ii)
同意
就
因其
在现
场
工作
所
导致
的
任何人身伤害或财产损失责任向买方给予赔偿并使得买方免于受
损。
15.
所有信息和材料,包括但不限于买方提供的图纸、规格、原图、
数据或类似事项,应始终归买方所有,卖方应仅为履行订单之目
的予以使用,并应对该等信息和资料严格保密。买方为委托加工、
维修或其他原因所提供的所有材料、设备和其他物料应始终为买
方所有。卖方应在工作结束时返还状况良好的该等物品、或按买
方指令另行处置该等物
品,由此产
生的费用由卖方承担。
16.
卖方
应保持
其经
营
业务以
及向
买方
交付货
物和
/
或服
务所需
的所
有
必要准许、许可、登记和备案。卖方陈述并保证,卖方及其关联
方、管理人员、董事、员工、代理人、分包商、顾问和代表将在
履行
其在
本
条款
和任
何订
单项
下的
所有
义务
时遵
守以
下各
项:
(a)
适用
于买方
、卖
方
、每一
方业
务以
及与本
条款
和
/
或
任何订
单相
关
的货物和
/
或
服
务
的
适
用
法
律
和
法
规
(
及
其
不
时
的
修
订
和
执
行
操
作),包括但不限于与以下各项有关的法律和法规:反腐败(如
英国《
2010
年反贿赂法》和美国《
反海外腐败
法》)、竞争(
如
中国《反不正当竞争法》)、贸易规则、环境(如美国《雷斯法
案》
16
U.S.C.
3371
以及下列
等等
,欧洲第
995/2010
号法规和中
国《
环
境
保护
法》
)
、运
输、
安全
、
健康
(
如
欧洲第
1907/2006
号
法规(化学品认证、评估、授权和限制
法规)和美国《化学品
控制法》(称为“
TSCA
”))、
海关和雇用;及
(b)
与买方的供应
2/
2
商
行
为
准
则
(
见
买
方
网
站
:
http://www
.ahlstrom-munksjo.co
m
)
一致的业务经营标准。卖方应及时向买方提供买方为合规目的所
合理要求的任何文件和
/
或证明。
17.
就任何需要材料安全数据表(“材料安全数据表”)的货物,卖
方将在货物发货时或之前向买方交付一份当时现行的和完整的材
料安全数据表。卖方应向一家国际认可的知名保险公司投保充分
有效的劳工险、商业综合责任保险和财产毁损险,以涵盖卖方在
任何订单项下的义务。卖方同意,一经要求其将提供由其保险公
司出具的、令买方接受
的、有关该
等保险涵盖范围的证明
。
18.
若卖方就其在本条款项下的履行而产生任何废物,则卖方应自负
费用根据相关废物处理法规规定回收或清理该等废物。该等法规
项下的所有权、风险和
责任应在废
物产生时转移给卖方。
19.
卖方保证,本条款项下出售之货物或服务、以及买方或其客户对
该等货物的使用,均不会侵犯第三方的任何专利、版权、商标或
任何其他知识产权(“知识产权”)。对于因该等侵权所产生的
任何责任,包括因有关生产、使用、出售或转售任何订单项下提
供之任何货物侵犯任何知识产权的主张而产生的损害赔偿、罚金、
成本、支出和利润损失,卖方应向买方及其客户赔偿,并确保买
方及其客户不会因此收受到损害,且卖方应在收到通知时自负费
用对该等侵权的任何诉讼或索赔进行答辩。除非双方在单独书面
协议中另行约定,与买方生产过程中使用订购货物或与买方制成
品及其应用或服务有关的、由双方共同或一方单独地、在与买方
生产过程中测试或使用货物或向买方提供服务有关所产生的任何
新
知识产权,均应由买方拥有;且卖方应配合买方并及时采取所
有必要行动和买方所要
求的行动,
以实现本条款之目的。
20.
未经买方事先书面同意,任何情况下卖方均不得将其在任何订单
或根据任何订单所签订之任何合同项下的权利或义务的全部或部
分予以转让或转包。未经买方事先书面同意的任何该等转让,若
经买方选择为无效,均应为无效。当转包获得同意时,卖方应对
其分包商的任何和所有作为和不作为负责。买方可将其在本条款
项下的权利和义务转让给其任何关联方、或通过合并或联合方式
产生的其业务的任何承继方、或收购买方业务实质性资产的任何
一方。
21.
买方行使或未行使其在本条款项下的任何权利均不构成其对于违
约损害赔偿之权利主张的放弃,亦不得构成对卖方之后任何不履
行、延迟或违约之权利
主张的放弃
。
22.
合同期
限内及其之
后五(
5
)年内,
卖方应对
从买方收到
的、与本
合同有关的所有保密信息或商业秘密严格保密,并不得将上述保
密
信
息
或
商
业
秘
密
用
于
除
履
行
合
同
以
外
的
其
他
目
的
。
“
保
密
信
息”,应指被标注或通知为保密、或在相关情况下经合理判断应
被视
为保密
信息
的
、买方
或关
联方
的保密
和
/
或专
有
信息
,例
如技
术知识、专业知识、经验、专门技能、发明、样品、数据、指令、
产品数据、技巧、工艺、图纸、规格、经济信息和其他信息。本
条所述之保密义务不适用于以下保密信息:卖方有书面记录可证
明
(i)
其在
首次
从买方
收到
该等
信息之
前
已掌握
的信
息;
和
/
或
(ii)
非
因违
反本合
同而
在
本条款
签署
日或
之后为
公众
所获
悉的信
息;
和
/
或
(iii)
从第三方获得的信息(在第三方被允许向他人披
露的情况
下)。本条款未向卖方授予或转让对于买方保密信息或商业秘密
的任何权利或许可(无论明示或暗示)。本条任何规定均未限制
卖方在法律或相关证券市场规则和规定要求进行披露保密信息的
情况下进行该等披露。
23.
未经买方事先书面同意
,卖方无权
述及买方。
24.
本条款以及构成为本条款项下采购货物或服务之合同的任何其他
条款和条件应根据买方住所地所在司法管辖区的法律解释,但不
考虑该司法管辖区的法
律冲突原则
。
25.
所有因本条款项下货物或服务采购所产生或与之有关的争议应
提
交中国国际经济贸易仲裁委员会
(“
贸仲
”)
,
根据
提起仲裁
当
时有
效
的
贸仲仲裁规则,以仲裁方式最终解决。仲裁程序应采用英文,
由根据上述规则任命的一名或多名仲裁员进行,仲裁地应为上海
市。仲裁裁决为终局的
且对双方有
约束力。
26.
本条款规定可分割。若其中任何规定或部分被认定为无效,本条
款的其余部分应仍完全
有效。
27.
除
非经买方和卖方授权代表适当签署具体书面合同,被接受的订
单、本条款以及其中所指定之任何文件构成买方和卖方之间有关
其中所指定之货物或服
务买卖的全
部约定。
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