采购条款条件（亚太区）
“买方”是指向卖方进行采购的隶属于英格索兰集团的公司或其关联公司。“卖方”是指向买方
销售有关产品或者服务的一方。卖方以向买方销售产品或者服务的方式确认以下条款和条件适用
于买方的采购。任何修改必须以书面形式做出且经买方签署。下述所指“产品”包括采购协议
（定义见下方）中约定的物品或并入买方从卖方处所采购的服务的物品。
1.采购条款和条件。(a)下述规定适用于买方通过电子、电话、纸质或其他传输形式从卖方处采
购的任何产品或服务：(i)如果买方和卖方已经签署现行有效的主采购协议，则该主采购协议
（包括各附录）的条款和条件、本附录以及此后所下各订单中与前述主采购协议不存在冲突的条
款和条件共同组成完整的协议；以及(ii)如果买方和卖方还未签署主采购协议，则本附录以及此
后所下各订单的条款和条件共同组成完整的协议。上述完整的协议为“采购协议”。其他任何条
款和条件，包括但不限于卖方的标准印刷版条款和条件，无论印刷在卖方的报价单、订单确认
书、发票或其他任何地方，都不适用于买卖双方之间的任何采购，除非买方书面特别接受。
(b) 未经买方事先书面许可，卖方不可转移/转派或转包/分包采购协议下的义务；如果卖方如此
做，该转移/转派或转包/分包无效。
(c)预测。买方可向卖方提供对交付物未来需求之预测。卖方承诺该等预测，包括但不限于年度
评估量，仅用于提供信息之目的并且受各种不断变化因素影响。关于该等预测（包括但不限于就
预测的精确性与完整性），买方不做任何明示或暗示性质的陈述、担保、保证或承诺。
(d)备件和替换件。作为对买方同意签订采购协议的回报，卖方授予买方选择权，买方在采购协
议期限内及采购协议终止后的十 (10) 年内有权选择以买方出售有关零部件的最低价购买任何交
付物的零部件（包括在采购协议期限内淘汰的零部件）。在采购协议终止或该等交付物被淘汰
（如适用）后的五 (5) 年内，此等零部件的价格应固定为采购协议终止前的最后价格，因包装
成本差异而导致的价格变动除外且价格变动也仅限于包装成本差异。
2.价格；付款。(a)除非采购协议另有规定，价格：(i)以美元表述 (ii) 在采购协议期限内不得
增长；和(iii)在买方指定的地点完税后交货(DDP at a facility specified by Buyer) (2010
年国际贸易术语解释通则/INCOTERMS 2010)。除非买方书面特别同意，不允许收取其他任何额外
的费用。
(b)除非法律禁止，卖方将在发票上分开标明与产品或服务的销售或交付有关的税款。
(c) 除非采购协议另有规定，付款期限为在买方收到合格发票和相关交付物之日起满75天后的最
近一个预定的每月两次的付款日予以付款。 买方可自行决定以支票或银行转账方式付给指定的
EFT 或电汇地址。
(d)卖方保证，其卖给买方的价格以及相关的条款条件是其提供给购买采购协议下相同或类似品
质的产品或服务的任何买家中最低的价格以及最优惠的条款和条件（包括但不限于数量、质量和
/或付款条款）。在采购协议期限内，如果卖方以比采购协议更低的价格或者基于一个或数个比
采购协议更优惠的条款和条件将该类产品或服务出售给任何第三方的，则对于在采购协议剩余期
限内所采购的所有产品或服务适用同等的降价及修改后的条款和条件。
(e)如果在采购协议有效期内任何时候：
(i)第三方以比采购协议下的更有利于买方的一个或数个条款和条件（包括价格、数量、
质量和/或付款条款）向买方发出销售产品或者服务的有竞争力的要约（简称“有利条款”），
则卖方在收到买方通知之日起十四(14)日内满足该等有利条款的或者通知买方它不会满足有利条
款。如果卖方在十四(14)内未满足该等有利条款的，则将视卖方决定不实施有利条款要求，无论
卖方是否特别告知买方。
(ii)买方预见到会通过网上交易平台收到来自第三方的提供有利条款且具竞争力之要约
以销售产品或服务（以下称“线上要约”），则买方至少在举办有关可能产生线上要约的线上活
动的七（7）天前书面邀请卖方来参加该等活动，然后卖方在线上活动中决定满足或者不满足线
上要约的有利条款。卖方在线上活动中不满足上述有利条款将被视为决定不提供有利条款，无论
卖方是否特别通知买方。
如果在采购协议下买方有义务从卖方处采购一定数量的产品或服务的且此时卖方未根据上述(i)
或(ii)条的规定满足有利条款的，在自第三方处基于有利条款可获得的产品或服务的任何数量范
围内，买方将免除该等对卖方的义务。
(f)买方应承担所有基于产品或服务的销售而所征收的与销售、使用或类似环节/目的相关的税负
（不包括以卖方的净收益、净价值或收入总额为基础的税负）。在通知卖方情况下，买方可在法
律允许的情况下直接支付税款给税务机关。卖方应将应由买方承担的税负汇付给相关税务机关。
应买方要求，卖方将提供书面证据证明卖方已经被适当授权以收取买方所应支付的税款。
(g) 如果采购协议要求买方从卖方处购买一定比例的产品，则在确定买方需求/要求时，应当排
除从第三方处采购来的合格产品的合理数量，且该等采购能被买方用于商业生产和销售。
3.运输；交付。(a)交付时间是固定的，且准时交付极为重要。如果卖方预见到遵守买方所要求
的交付日期有困难的，则卖方需要及时书面通知买方并应尽一切合理商业努力达到有关要求的交
付日期。买方没有义务接收未在要求的交付日期之日所交之交付物。如果卖方无法在要求交货日
期交货，买方可以从第三方处采购替代产品或服务。卖方将承担买方因卖方过早或迟延交付所产
生的所有成本。如果卖方不得不使用超额运费，卖方需将超额费用的类型和货币值书面通知买方
（以供买方记录）。
(b)除非采购协议另有规定，交付发生于，且货物和风险损失转移点为：(i)对于没有并入服务的
产品，经交付至买方并被买方接受之时；(ii)对于并入服务的产品，整项服务被买方接受之时。
4.检验。买方有权检验测试所有产品、服务以及卖方在为买方生产产品或提供服务时所使用的原
料、设备和设施。卖方需要在交货后两(2)年内维护被买方接受的同等检验测试系统和并保存所
有检验测试数据及每批产品的发运样本。除非买方另有书面同意，就每批发运产品，卖方需向买
方提供根据经由买方批准的产品规格而进行分析的分析证书。
5.保证。(a)卖方保证所有产品和服务：(i)无第三方任何主张；(ii)严格遵照买方批准的规格、
样品、图纸或描述；(iii)适销的；(iv)无瑕疵的；及(v)在买方需依靠卖方细化产品或者服务的
范围内，满足产品/服务原定之目的。卖方进一步保证提供所有服务时将履行业内惯常所遵守的
谨慎注意义务，且遵照业内最高标准。上述保证的保证期为下述较长者：i)买方提供的与买方销
售其最终产品有关的任何保证的保证期；该等保证期已公开，经书面要求，买方将提供影印本；
该等保证期以援引方式纳入至采购协议；ii)买方的最终产品第一次投入运作之日起的三十六(3
6)个月。如果任何产品或服务未能满足上述保证，卖方将根据买方的选择：(i)如为产品，替换
或者修复不合格产品，一切相关成本由卖方承担；(ii)如为服务，重新履行为改正不合格之处所
需的所有服务，一切相关成本由卖方承担；(iii)或者退还不合格产品或服务的已付款项以及承
担买方任何有关成本。上述保证和保证期同样适用于任何替换的产品或者服务。维修产品的保证
期间将被延长以弥补完成维修所耗费的时间。若卖方在通知后的合理期间内未替换、修复或重新
履约，则买方可以自行采取该等补救措施，但一切费用由卖方承担。
(b)在采购协议下规定的买方的任何权利或救济并非排他的，买方同时拥有任何可适用的法律下
的所有权利和救济。
(c)召回和现场修复计划。任何时候如任何国家、州、省或市的政府机构要求买方执行与交付物
有关的产品安全召回或现场修复计划，或买方自愿实施此等行为，则买方将在开始实施此等行为
的三十 (30) 天内通知卖方，卖方应根据买方的选择进行维修或替换相关的交付物，并对买方因
此遭受的成本、费用或损害给予补偿/赔偿。
6.修改订单。在装货或完工前，买方可要求对提供的产品或服务进行更改，包括运送或包装方式
变化，交货时间或地点变化，交货数量变化。卖方将迅速通知买方任何成本的增加或减少，且在
实施变更前，买卖双方将同意任何价格调整。
7.遵守法律。综述。提供给买方的所有交付物应遵守所有适用的外国、美国联邦、州和地方法
律、法令、规则、条例、准则、标准、限制、控制、 禁令或此等法律所包含的、依据此等法律
所签发的或所采纳的其他要求（包括但不限于产品内容和标示），包括但不限于美国有毒物质控
制法及适用的 RoHS 和 REACH 条例、反贿赂法、反腐败法、冲突矿物禁令和冲突矿物披露要求，
且卖方同意受上述之约束。卖方进一步同意，卖方及其任何分包商在生产或供给交付物的过程中
不使用童工、奴隶、囚犯或任何其他强制性或非自愿的劳工，也不涉及虐待雇员或商业腐败行
为。任何交付物的交付即构成卖方向买方表示已完全遵守所有适用的法律，且经买方请求，卖方
应以书面形式证明其遵守上述所有法律。
(a)环境合规性。卖方应遵守 1) 所有适用的环境法律和条例，及 2) 买方网站上所列示的环境
合规性准则，此等准则位于 http://www.ingersollrand.com/supplier/environmental 并由买
方不时进行修订。此等合规性准则通过引用的方式纳入采购协议。经卖方请求，买方会将合规性
准则的有形副本邮寄给卖方。
(b) 平等就业机会。双方应遵守41 CFR 60- 1.4(a), 60-300.5 (a), 60-741.5(a)下的所有美
国的联邦平等就业机会义务以及29 CFR 第471部分, 子部A的附录A下的美国联邦劳动法义务。以
下条款以引用方式纳入：行政命令11246和41 CFR § 60-4.3(a)；行政命令11701 和 41 CFR §
§ 60-250.5(a), 60-300.5; 行政命令11758 和 41 CFR § 60-741.5(a)；美国移民法，包括20
04 L-1 签证改革法案和 2004H-1B签证改革法案；行政命令13496。
双方需遵守41 CFR 60-1.4(a), 60-300.5(a) and 60-741.5(a)的要求。这些规定禁止因老兵、
残疾人的身份而对适格个人进行歧视，禁止因种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认定或
民族而歧视任何个人。此外，这些规定要求所涉总承包商和转包商也应采取积极行动来雇佣和
改进员工的雇佣/聘用，无论种族、肤色、宗教、性别、民族、受保护的老兵或残疾人。
(c) 应买方要求，卖方应不时向买方提供其合规（包括上述第7部分所列举的部分）的证明。
8.保密信息；文件和物料所有权。(a) 对从买方处收到的和采购协议相关的任何信息，卖方将予
以保密，且不会披露给任何未经买方书面授权接收该等信息的任何人。卖方仅在必要时使用这些
信息用于履行采购协议下的义务。在采购协议终止后，卖方将向买方返还所有该等信息，或根据
买方决定让卖方销毁该等信息。卖方不得作出任何公告或将采购协议有关的任何信息披露给任何
人或实体，包括媒体或政府机关，除非法律要求或获得买方事先书面允许。
(b)作为本协议下对价的一部分，所有卖方专门准备的与采购协议下的产品和服务有关的图纸、
模型、规格以及其他文件和物料是买方财产，卖方将于下述事件发生时交付前述各项给买方：
(i)完成、放弃或延期采购协议下产品或服务的交付；或(ii)采购协议终止。卖方将其对于该等
文件和物料所拥有的任何和全部权利转让给买方。
(c)如果一份采购订单包括开发服务，例如一种独特产品的设计或卖方现有产品的改动，卖方授
权买方及其关联公司一项具有转许可权利的永久的、世界性的、已付的、免许可费的、非排他性
的许可来制造、委托他人制造、使用、许诺销售、销售、出口、进口所有卖方在实施采购订单下
的工作时的构思、开发、获得或实施的开发工作的发明或其他成果。卖方需向买方提供所有文
件、信息和其他物料，包括但不限于所有跟发明或开发成果相关的图纸、印刷品、说明、数据、
指示或手册，以便于买方获得许可的完整利益。
9. 知识产权侵权。卖方陈述并保证，销售向买方所供产品或服务或者使用该等产品或服务在全
球范围内均不会侵犯任何专利、商标或版权或构成该等侵犯。如果任何产品、服务或其部分构成
侵权，卖方将为买方获得使用该等产品或服务的许可，或以买方满意的方式替换或者修改，以避
免侵权；前述任何补救措施的任何费用均由卖方承担。对于在生产、使用、准备、销售、交付或
其他环节中使用卖方所供产品或服务，卖方在全球范围内均不得利用其任何专利或其他知识产权
对买方或其关联公司或客户主张权利。
10.质量。(a)在采购协议下，卖方不会改变生产地点、生产工艺流程、向买方交付的产品所使用
的原料或原料成分，除非卖方在实施前述任何变更前至少提前九十(90)日书面通知买方有关变更
且买方书面同意。若卖方没有遵守前述规定，则卖方对买方由此可能遭受的所有损失和损害承担
赔偿责任。应买方要求，卖方将向买方提供进行所提议的修改后的产品之样品，以便买方在生产
流程中进行测试。
(b)卖方将参与买方所实施的与产品及服务在生产和交付中质量相关的项目。
(c)质量标准。卖方应遵守买方全球供货商质量手册中的质量标准，该质量手册位于http://ww
w.ingersollrand.com/supplier/quality（该质量手册可被买方不时修改）(以下称“ 质量标
准”)。质量标准以引用方式纳入采购协议。应卖方要求，买方将邮寄卖方一份影印副本。买方
单方面决定是否达到质量标准。卖方应维持并实施必要措施来保证产品和服务的质量以及它们的
生产工艺流程，包括但不限于质量控制标准、检验标准和规格。
11.海关和贸易。(a)除非买方书面同意，买方不是产品进口环节中的一方。所有采购协议下的采
购在进口后完成，价格涵盖所有关税和清关费用，卖方不得使得或允许买方的名称在任何清关文
件上显示为“进口商（importer of record）”。任何情况下若买方同意成为该等进口商的，则
卖方将提供所有在相关进口国通关所需所有信息。
(b)对于卖方在其母国或部分/所有工作执行地所在国支付的关税或税款，买方有权获得有关退
税。卖方放弃该退税的任何利益或权利，同意提供令买方、海关机构、税务部门和其他政府机构
满意的进口和/或再出口证明材料，同时提供任何其他辅助文件以使买方就由采购协议下产品所
制造出的产品或物品所征之关税和税款申请退税；且买方不承担任何前述相关费用或成本。
(c)卖方将在海关发票和其他适用的文件上精确标明采购协议下的产品的原产国。卖方会提供与
这些产品相关的原产证书，且该等证书符合NAFTA优惠关税条款的规定，对于买方根据任何可适
用的安排申请关税优惠所需的其他文件卖方也将予以签发。
12.服务/留置权；场地规则；保险。(a)就卖方所有分包商/转包商对采购协议下产品、买方的场
所或对前述的任何相关改进可能享有的所有留置/扣押权利，卖方将从分包商/转包商处获得有关
弃权和豁免，且卖方将就相关事宜为买方抗辩、赔偿买方并使买方免受任何损失或损害。买方有
权暂不对任何服务或产品付款，直到卖方提供所有要求的经签字的弃权和免除留置/扣押的文
件。
(b) 当卖方在买方场所内提供服务的，卖方在履行服务时应当严格遵守所有买方的场地规则和规
定，包括但不限于买方对工作人员背景调查的要求。卖方有义务自行获取买方场地规则的副本。
(c)卖方应在采购协议存续期间提供并维持以美元计（或适用采购协议中指定的其他币种计）的
下列保险：1)员工补偿保险/工伤保险：根据产品制造地或装配地的国家法规； 2)雇主责任保
险：每个事故是一百万美元；3) 商业综合责任险：对于人身伤害和财产损害，每个事故的限额
为一百万美元，累计限额为二百万美元，包括以下承保范围：i) 总括/框架合同责任，ii) 产品
责任，iii) 完工责任，及 iv) 独立承包商责任；4) 机动车责任保险：对于人身伤害和财产损
害，每个事故的限额为二百万美元，覆盖所有“拥有的”、“租用的”及“非拥有的”机动车，
并包括合同责任险；及 5) 伞式责任保险或超额损失保险：对于人身伤害和财产损害，每个事故
的限额和累计限额为五百万美元，此等保单是对上述除员工补偿保险外所有原始保单的“附加保
单”；6) 错误和遗漏责任保险：覆盖因服务提供者的错误、遗漏引起的经济损失责任，包括网
络安全责任和违反隐私权，至少为500万美元（适用于技术供应商和/或专业服务供应商）。上述
要求的所有保险以书面形式向保险评级机构“A.M. Best”最新评出的 A 级或以上的保险公司购
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