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Rev. 3-__-2014
采购订单条款和条件
1. 适用范围。
(a) 本条款和条件适用于采购随附的采购订单正面指定的货物（“货物”），并
且构成此等采购订单中的采购方（下文称为“博雷”或“买方”）作出之要约不可分割的
一部分，此等货物根据及按照采购订单及本条款和条件（“条款书”，与采购订单正面的
条款和条件统称为“订单”）向采购订单的接收方（下文称为“供应商”）采购。本订单
连同通过提及而纳入本文的任何文件构成双方就订单订立的唯一和完整协议，并取代就本
订单的主旨作出的所有先前或同期书面和口头谅解、协议、磋商、声明和保证以及通讯。
本订单明确限定供应商接受本订单的条款。本条款书优先于任何其它文件载列的任何条款
或条件，并且明确排除供应商就本订单发出的任何供应商一般销售条款和条件或任何其它
文件。
(b) 本条款书适用于供应商据此提供的任何经修复或替换货物。
(c) 买方不承担本订单项下的任何最低采购量义务或未来采购义务。
2. 接受。在供应商书面接受本订单之前，本订单对买方不具约束力。如果供应商没有
在其收到本订单之日起计 30 天内书面接受本订单，本订单将会失效。买方可在供应商接
受本订单之前随时撤销本订单。
3. 交付日。供应商应在本订单指定的日期或双方另外书面协定的日期（“交付日”）
交付指定数量的货物。及时交付货物是关键。倘若因故延迟或预计会延迟交付，供应商将
立即通知买方。如果供应商未能于交付日全额交付货物，买方可通过向供应商发出书面通
知以立即终止订单，并且供应商应向买方补偿由于供应商未能于交付日交付货物而导致的
任何损失、索偿、损害及合理成本和开支。买方有权退回供应商在交付日之前交付的任何
货物，相关开支由供应商承担，并且供应商应于交付日重新交付此等货物。
4. 数量。如果交付的货物数量低于所订购的数量或如果交付的货物数量超过所订购数
量 5%，买方保留拒收货物的权利。拒收的货物应退还至供应商，相关风险和开支由供应
商承担。如果买方没有拒收货物，而是接受数量增加或减少的货物交付，则应该按比例调
整货物价格。
5. 交付地点。所有货物应在博雷的正常营业时间或博雷指示的其它时间交付至本订单
指定的地址（“交付地点”）。
6. 运输条款。交付应在交付地点完税后交货 (DDP)（2010 年国际贸易术语解释通
则）。在将货物交给承运商时，供应商应向买方发送书面运输通知。供应商应向买方提供
所有运输文件，包括商业发票、包装清单、提单及买方请求的任何其它文件。订单编号必
须载列于所有运输文件、运输标签、提单、发票、通信以及与本订单相关的任何其它文
件。
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只有在买方酌情决定，而且仅在买方书面明确同意及由买方的授权代表签署的情况下，才
可以在适当的博雷制造工厂进行工厂交货（2010 年国际贸易术语解释通则）。如果买方
同意按本文规定进行工厂交货，则无论本文件的其它条款和条件有何规定，双方同意：(a)
货物的所有权和损失风险应在向买方交付货物及获买方接受时从卖方转移至买方，及 (b)
价格（定义见第 11 条）不包括运输成本（运输至交付地点）、保险、关税、费用及适用
的税款，包括但不限于所有销售税、使用税或消费税；但是，价格应包括与运输货物至相
应博雷制造工厂相关的所有成本。
7. 所有权和损失风险。所有权在交付地点交付货物时转移至买方。在交付地点交付货
物之前，供应商承担货物的所有损失或损害风险。
8. 包装。所有货物应按照买方的指示或（若买方没有发出指示）按照足以确保交付货
物没有受损的方式进行包装，以作运输。
9. 修订和修改。除非以书面作出、明确表明其修订本订单及由买方的授权代表签署，
否则对本订单的修改对买方不具约束力。
10. 检查和拒收不合格货物。买方有权在交付日或之后检查货物。买方可独自酌情检
查所有货物或其样品，如果买方认定货物不合格或存在瑕疵，买方可拒收所有或部分货
物。若买方拒收部分货物，买方有权在向供应商发出书面通知之后：(a) 废除整个订单；
(b) 以合理降低的价格接收货物；或 (c) 拒收货物并要求替换被拒收的货物。如果买方
要求替换货物，供应商应自负开支迅速替换不合格的货物，并支付所有相关开支，包括但
不限于退回瑕疵货物的运输费及交付替换货物。若供应商未能及时交付替换货物，买方可
从第三方取得替换货物，并向供应商收取相关成本及因故终止本订单。买方的检查或其它
行动不会减少或影响供应商在本订单项下的义务，并且买方有权在供应商采取补救行动之
后开展进一步检查。
11. 价格。货物价格是指本订单载列的价格（“价格”）。如果本订单没有载列价格，
则价格将是供应商于本订单日期生效的已公布价格表载列的价格。除非本订单另有规定，
价格包括所有包装成本、运输至交付地点的运输成本、保险、关税和费用以及适用的税
款，包括但不限于所有销售税、使用税或消费税。供应商负责缴纳及申报所有适用的交易
税，例如销售税、使用税、预扣税、增值税或类似税款。未经买方事先书面同意不得涨
价，无论是由于材料、劳动力或运输成本还是其它原因。
12. 支付条款。供应商应在完成交付之后向买方发出发票。买方应在买方收到发票之后
四十五 (45) 天内向供应商支付所有适当出具发票的金额，除非买方善意对任何金额提出
异议。倘若出现付款纠纷，买方应迅速提供各个纠纷项目的合理详细说明。双方应寻求快
速及善意解决所有纠纷。即使存在任何纠纷，供应商应继续履行其于本订单项下的义务。
13. 抵销。在不妨碍买方可能拥有的任何其它权利或补救的前提下，买方保留权利以随
时将供应商欠付买方的金额抵销买方应向供应商支付的金额。
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14. 保证。供应商向买方保证，在从交付日起计的十八 (18) 个月期间，所有货物将：
(a) 不会出现任何工艺、材料和设计瑕疵；(b) 符合适用的规格、图纸、设计、样品和买
方指定的其它要求；(c) 适合用于其既定目的及按既定方式运作；(d) 适销；(e) 不附带
及没有任何留置权、担保权益或其它产权负担；及 (f) 没有侵犯或挪用任何第三方专利
或其它知识产权。此外，如果供应商并非货物的制造商，供应商将提供来自其货物卖方的
可转让保证，以使此等保证可以转移或转让予博雷及由博雷转让，并且此等保证应在交
付、检查、接受货物或买方支付货物款项之后继续有效。这些保证将会累积，并附加至法
律或衡平法提供的任何其它保证。如果买方根据本节向供应商发出不合格通知，供应商应
自负成本及开支在 30 天内替换或修复存在瑕疵或不合格的货物，并支付所有相关开支，
包括但不限于向供应商退还瑕疵或不合格货物的运输费用及向买方交付经修复或替换的货
物。
15. 补偿。对于货物或供应商或供应商之卖方或制造商的过失、恶意不当行为或违反本
条款书所导致或与之相关的任何和所有损失、伤害、残废、损害、责任、索偿、短缺、诉
讼、裁决、利息、判决、处罚、罚款、成本或开支，包括合理的律师费和专业费用（统称
为“损失”），供应商应向买方和买方的母公司、附属公司、联营公司、继任人或承让人
及其各自的董事、高管、股东和员工及买方的客户（统称为“获补偿人”）提供辩护、作
出补偿及使其免受损害。
16. 知识产权补偿。对于主张买方或获补偿人使用或持有货物侵犯或挪用任何第三方专
利、版权、商业秘密或其它知识产权而导致或与之相关的任何和所有损失，供应商应自负
开支向买方及任何获补偿人提供辩护、作出补偿及使其免受损害。供应商应提供（无需买
方承担其它成本）与知识产权相关的所有许可，并支付买方购买、转售及/或使用货物而
必需的所有版税。
17. 保证履约。如果供应商要求在交付货物之前预先支付订单，则供应商应向买方提供
履约保证书（或买方接受的其它形式担保），如果供应商未能如此行事及向买方提供履约
保证书的副本（或此等形式保证），一名担保人有责任履行供应商的义务。在此情况下，
买方接收履约保证书的副本（或其它形式保证）应是买方向供应商履行付款义务的前提条
件。
18. 违约金。时间在履行本订单过程中极其重要。如果没有按照订单时间表交付货物，
则供应商将必须及有责任向买方支付此等交付的违约金。供应商须支付的每周（或一周的
部分天数）违约金应为延迟订单之价格的百分二点五 (2.5%)，最高为订单总价的百分之
二十五 (25%)。
19. 遵守法律。供应商应遵循及遵守所有适用法律、法规和条例。为了进一步阐述上述
规定（但不限于此），供应商应遵守《多德-弗兰克法案》与冲突矿物相关的第 1502 条
以及与冲突矿物相关的所有其它法律、法规及/或条例，并且应迅速提供与此等法律相关
的适当披露（包括按照买方的要求作出披露）。供应商拥有履行本订单项下义务而必需的
所有许可证、准许、授权、同意和执照且应维持其效力。供应商应遵守涉及本订单项下货
物销售和运输的所有国家的全部进出口法律。供应商承担需要任何政府进口结关的所有运
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